400-123-4567

　　复星医药拟通过吸收合并的方式私有化子公司复宏汉霖，支付现金对价54亿港元。交易完成后，复星医药将持有复星新药100%股权。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司日前宣布，公司控股子公司复星新药（作为要约人暨合并方）拟吸收合并及私有化复宏汉霖（作为被合并方）拟以现金及/或换股方式收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括H股及非上市股份，下同）并私有化复宏汉霖。

　　截至2024年6月24日（即本次交易前），复星医药（通过控股子公司复星天博体育最新版，新药、复星医药产业及复星实业）合计持有323,696,487股复宏汉霖股份，约占截至本公告日期复宏汉霖股份总数的59.56%。

　　不考虑复星新药实施特定股东换股交易及潜在股份选择要约的影响，预计紧随本次交易完成后，复星医药将持有复星新药100%股权。

　　（1）拟现金出资港币24.6元/H股收购并注销共计不超过131,097,441股复宏汉霖H股（约占截至本公告日期复宏汉霖股份总数的24.12%）；

　　（2）拟现金出资22.444794元/非上市股份（相当于按照约定汇率计算的每股H股注销价格）收购及注销共计不超过88,700,925股复宏汉霖非上市股份（约占截至本公告日期复宏汉霖股份总数的16.32%）。

　　复星新药计划以并购贷款（预计不超过等值港币37亿元）及自有资金支付本次吸收合并涉及的现金对价。

　　复星新药拟新增发行注册资本以收购及注销另外两家本公司控股子公司（即复星医药产业及复星实业）持有的共计57,724,918股复宏汉霖股份（即按照发行人民币1元新增注册资本收购并注销约4.289864016股复宏汉霖股份的比例）。

　　同时，复星新药保留向所有复宏汉霖股东（复星医药产业、复星实业除外）提供股份选择的权利，即如复星新药行使该等权利且潜在股份选择要约实施前提条件达成后，该等股东有权选择放弃现金对价而将其持有的复宏汉霖股份按照要约人指定的比例兑换为持股平台股份，但根据潜在股份选择要约结算的复宏汉霖股份数量合计不得超过本公告日期复宏汉霖股份总数的8%（即43,479,588股复宏汉霖股份）。

　　复宏汉霖是2019年9月在港交所上市，当时募集资金30.96亿港元，以当时收盘价计算，复宏汉霖的市值为267亿港元。

　　截至目前，复宏汉霖处于停牌阶段，公司股价为18.84港元，市值为102亿港元。较上市之初，公司市值蒸发超过60%。

　　上市时，复星国际董事长郭广昌说：依然记得十五年前，复星开始投入医药研发，但是最初的阶段基本是屡战屡败、屡败屡战，直到十年前我们在美国找到了刘世高博士和姜伟东博士团队。十年磨一剑！这十年里，我们下定决心去投入、潜下心来做研发，终于有了复宏汉霖的成功。

　　复宏汉霖创始人为刘世高，2007年，刘世高的父亲骤逝给他以沉重的打击，深感面对自己的亲人罹患肿瘤时竟是如此束手无策。刘世高曾说，“2007年，父亲的骤逝给其以沉重的打击，我感慨于生命的短暂与脆弱，更感到无比愧疚，作为一名新药研发的从业人员，面对自己的亲人罹患肿瘤时竟是如此束手无策。”

　　此后，刘世高萌生了回国创业做生物药的想法，并在2009年12月和复星医药签约，2010年2月正式成立了复宏汉霖。

　　截至2022年12月31日，复宏汉霖的总资产为89.24亿元，归属于母公司股东的所有者权益为16.36亿元，负债总额为72.88亿元；2022年，复宏汉霖实现营业收入32.15亿元、利润总额-6.94亿元。

　　经安永会计师事务所审计，截至2023年12月31日，复宏汉霖的总资产为99亿元，归属于母公司股东的所有者权益为21.92亿元，负债总额为77.1亿元；2023年，复宏汉霖实现营业收入53.95亿元、利润总额5.7亿元。

　　1、就注销H股向H股股东（复星实业除外）支付港币24.60元/股，合计金额不超过32.25亿港元；

　　2、就注销非上市股份向非上市股份股东（复星医药产业除外）支付人民币22.444794元/股（相当于按约定汇率计算的每股H股的注销价格），合计金额不超过约19.9亿元。

　　消化性溃疡是常见多发病，治疗与胃酸分泌相关疾病的药物需求持续增大，近几年在国采和国谈的双重影响下，百亿市场持续承压。米内网数据显示，2023年在中国公立医疗机构终端该类药物的市场规模跌破280亿元，为近十年新低。丽珠医药稳守龙头宝座，济川药业、罗欣药业排名各上升2位，国内药企抗压能力不容小觑。昔日“药王”奥美拉唑连续7年暴跌，TOP20品牌有11个正增长。2024年医保谈判即将启动，新一轮市场洗牌一触即发。

　　在中国城市公立医院、县级公立医院、城市社区中心及乡镇卫生院（简称中国公立医疗机构）终端，治疗与胃酸分泌相关疾病的药物市场在2019年达到了峰值424亿元，近几年呈现持续下滑态势，百亿市场岌岌可危。

　　2020-2023年治疗与胃酸分泌相关疾病的药物销售额降幅分别为12.07%、0.01%、21.34%、4.91%，2023年跌破280亿元，为近十年新低。

　　丽珠医药在2021-2023年稳守TOP1集团宝座，近三年的市场份额均超过10%，领军优势十分明显。

　　值得注意的是，在市场萎靡不振的情况下，2023年TOP4集团的销售额增长率均为负数，而位列TOP5的罗欣药业有正增长，抗压能力十分强劲，目前该集团的市场份额为3.34%。

　　2023年在中国公立医疗机构终端治疗与胃酸分泌相关疾病的药物TOP10品种继续由雷贝拉唑领军，销售额超过45亿元；20亿元以上的品种包括了雷尼替丁、艾普拉唑、法莫替丁、奥美拉唑、艾司奥美拉唑；罗沙替丁、兰索拉唑、泮托拉唑的销售额也超过了10亿元。

　　雷尼替丁是一种强效的H2-受体阻滞剂，目前畅销剂型有注射剂、胶囊剂、片剂等。在中国公立医疗机构终端，该品种2019年的销售额首次突破1亿元，随后持续飙涨，2021年成为新的10亿品种，2023年增长了45.39%销售额超过29亿元，品种排名上升3位至TOP2。

　　艾司奥美拉唑是新一代质子泵抑制剂，目前畅销剂型有注射剂、片剂、胶囊剂等。在中国公立医疗机构终端，该品种曾在2019-2020年大卖53亿元以上，2021-2022年暴跌11.05%、60.92%，2023年止跌回升14%销售额在21亿元左右，品种排名为TOP6。

　　二甲硅油是抗胃肠胀气药，目前畅销剂型有散剂、溶液剂、片剂等。在中国公立医疗机构终端，该品种在2017年进入“1亿俱乐部”，随后保持高速增长态势，2023年增长了23.86%销售额超过8.7亿元，首次进入TOP10品种队列。

　　奥美拉唑曾是质子泵抑制剂超级大品种，目前畅销剂型有注射剂、胶囊剂、片剂等。在中国公立医疗机构终端，该品种曾在2016年达到峰值95.3亿元，2017年起开始持续下跌，7年间降幅分别是0.01%、1.11%、1.57%、19%、22.74%、29.64%、41.88%，2023年销售额跌至23.7亿元，品种排名降至TOP5。

　　2023年在中国公立医疗机构终端治疗与胃酸分泌相关疾病的药物TOP20品牌由丽珠集团丽珠制药的注射用艾普拉唑钠夺魁，销售额超过15亿元，品牌排名上升了2位；此外，济川药业集团的雷贝拉唑钠肠溶胶囊和丽珠集团丽珠制药的艾普拉唑肠溶片2023年的销售额也在10亿元以上，品牌排名位列TOP2、TOP3。

　　整体来看，TOP20品牌中11个在2023年有正增长，且新上榜品牌占了4个，包括了现代哈森(商丘)药业的盐酸雷尼替丁注射液、成都倍特药业的盐酸雷尼替丁注射液、阿斯利康的注射用艾司奥美拉唑钠、卫材的替普瑞酮胶囊。

　　成都倍特药业的盐酸雷尼替丁注射液2020年在中国公立医疗机构终端的销售额仅为2000万元水平，2021年大涨446.8%销售额突破1亿元，2022年再涨189.95%销售额冲破3亿元，2023年增长率为38.12%销售额首次涨至4.5亿元以上，市场潜力持续爆发，该品牌在2023年首次挤进TOP13。

　　近日，2024年医保目录调整工作征求意见稿对外发布，5-6月为准备阶段，7-8月为申报阶段，8-9月为专家评审阶段，9-11月为谈判/竞价阶段，预计11月公布结果，新一轮市场洗牌即将展开。

　　罗欣药业的替戈拉生片（2022年获批）、四环医药的安奈拉唑钠肠溶片（2023年获批）、柯菲平医药的盐酸凯普拉生片（2023年获批）3款国产1类新药获批当年就能进入医保目录备受市场瞩目，同时也给予了研发企业更多鼓励。

　　罗欣药业的替戈拉生片在2022年4月获批，适应症为反流性食管炎，随后在2022年医保目录调整中顺利入保，2023年11月该新药的第二个适应症“十二指肠溃疡”获批，第三个适应症“与适当的抗菌疗法联用根除成人幽门螺杆菌感染”已提交上市申请，正在审评审批中。

　　在中国公立医疗机构终端，罗欣药业的替戈拉生片2022年销售额在800万元左右，2023年涨至8000万元以上，增长率超过900%。

　　近几年国内药企在治疗与胃酸分泌相关疾病领域的研发热点除了P-CAB药物还有复方制剂，2022版医保谈判目录新增了奥美拉唑碳酸氢钠干混悬剂(Ⅰ)和奥美拉唑碳酸氢钠干混悬剂(Ⅱ)，2023版全国医保目录新增了艾司奥美拉唑镁肠溶干混悬剂。

　　2024年医保目录调整工作征求意见稿中提到，2019年1月1日至2024年6月30日期间经国家药监部门批准上市的新通用名药品可参加本次目录调整。2022年获批的艾司奥美拉唑镁碳酸氢钠胶囊和兰索拉唑碳酸氢钠胶囊以及2023年获批的奥美拉唑碳酸氢钠胶囊(Ⅱ)能否在2024年获得医保青睐，我们拭目以待。

　　目前，1类新药信诺拉生酯胶囊（P-CAB药物）和2.2类新药LJ01003的上市申请正在审评审批中，南京柯菲平盛辉制药的2.1类新药醋酸伏诺拉生注射液正在III期临床，上市可期。

　　此外，江苏豪森药业集团、山东新时代药业、广东东阳光药业等国内明星药企也加入到了该类药物的新药研发道路上，成果或将陆续面世，值得期待。

　　2020年6月30日，中央深改委第十四次会议审议通过的《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》，要求“形成以管资本为主的国有资产监管体制”。

　　2023年6月16日，中办、国办联合印发的《国有企业改革深化提升行动方案（2023—2025年）》，要求“健全以管资本为主的国资监管体制”。

　　2024年1月，国务院国资委宣布将市值管理纳入央企负责人业绩考核，以更好地回报投资者。可见，资本市场正在国有资产监管尤其战略性重组并购中发挥着至关重要的作用。

　　在医药领域，国有资产布局如何？在前文《国药、华润两大央企，谁的实力更强》（点击阅读）已对国药、华润两大医药央企进行剖析的基础上，本文再对其他国资背景的医药上市公司情况做一分析。

　　有国资背景的企业在所有A股上市公司中约占28%，有国资背景的药企在所有医药上市公司中约占16%。

　　目前，共有90家医药上市公司由国务院国资委、地方政府、中央国家机关或大学控股，约占A+H股医药上市公司总数的15%，其中，A股78家、H股12家，央企26家，地方国企64家天博体育最新版，。

　　央企主要有国药系（9家）、华润系（9家）、通用系（中国医药、重药控股、环球医疗），地方医药国企上市公司主要集中在华东（沪浙苏鲁）和广东等沿海经济发达区域。

　　从子行业来看，医药国企上市公司数量最多的是中药（25家）和化学制剂（21家），二者合计占了医药国企上市公司总数的一半，医药流通（14家）和原料药（8家）板块次之。血液制品、医疗耗材和医疗设备各有4家。

　　从上市公司市值来看，中药占比最大，超过四成，流通和体外诊断次之，化学制剂和化学原料分别排在第四、六位。

　　注：H股也称国企股，指注册地在内地、上市地在香港的中资企业股票。（因香港英文——HongKong首字母，而得名H股）

　　在25家国资背景的中药上市公司中，有央企6家（中国中药、太极、三九、江中、昆药和东阿阿胶），地方国企19家。《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》出台后，国资加速并购中药资产，如华润入主昆药、国药控股太极，地方国资收购广誉远、康恩贝两家民企，佛慈制药的实控人从兰州市国资升级为甘肃省国资委等。

　　按2024年6月19日收盘价，市值最高的国资中药是片仔癀，也是市值唯一过千亿的国资背景医药上市公司。

　　市值500～1000亿元的有2家，即华润三九（601亿元）、同仁堂（586亿元）；

　　市值200～500亿元的有3家，即白云山（485亿元）、东阿阿胶（438亿元）、中国中药（214亿元）；

　　市值100～200亿元的有5家，即太极集团（188亿元）、江中药业（158亿元）、昆药集团（146亿元）、康恩贝（131亿元）、广誉远（108亿元）。

　　国资占比＞50%的有4家，即华润三九（华润医药控股占63%）、佛慈制药（甘肃省国资委占62%）、同仁堂（中国北京同仁堂(集团)占52%）、片仔癀（漳州市九龙江集团占51%）；

　　国资占比30～50%的有8家，即同仁堂科技（北京同仁堂股份占47%）、白云山（广州医药集团占45%）、江中药业（华润江中制药集团占43%）、同仁堂国药（北京同仁堂科技发展股份占38%）、精华制药（南通产业控股集团占34%）、中国中药（国药集团香港有限公司占32%）、陇神戎发（甘肃药业投资集团占30%）、*ST目药（青岛汇隆华泽投资占30%）；

　　国资占比20～30%的有7家，即太极集团（太极集团有限公司占28%）、昆药集团（华润三九占28%）、千金药业（株洲市国有资产投资控股集团占28%）、中恒集团（广西投资集团占25%）、东阿阿胶（华润东阿阿胶占24%）、康恩贝（浙江省中医药健康产业集团占21%）、红日药业（成都兴城投资集团占21%）；

　　国资占比10～20%的有2家，即广誉远（晋创投资占15%）、太龙药业（郑州泰容产业投资占14%）。

　　按2024年6月19日收盘价，市值＞200亿元的只有2家，即华润医药（378亿元）和华润双鹤（216亿元）两家，有17家不足百亿。

　　国资占比≥60%的有2家，即森萱医药（精华制药集团占72%）、华润双鹤（北京医药集团占60%）；

　　国资占比50～60%的有3家，即华润医药（华润集团(医药)有限公司占53%）、力生制药（天津金浩医药占51%）、宣泰医药（上海联和投资占51%）；

　　国资占比30～50%的有3家，即金陵药业（南京新工投资集团占45%）、联环药业（江苏联环药业集团占39%）、新华制药（华鲁控股集团占30%）；

　　国资占比25～30%的有3家，即南新制药（湖南医药发展投资集团占29%）、海正药业（浙江海正集团占27%）、广济药业（长江产业投资集团占25%）；

　　国资占比20～25%的有7家，即华北制药（冀中能源占24%）、海南海药（海南华同实业占23%）、莱美药业（广西梧州中恒集团占23%）、仙琚制药（仙居县国有资产投资集团占22%）、华特达因（山东华特控股集团占22%）、鲁抗医药（华鲁控股集团占21%）、华仁药业（西安曲江天授大健康投资占20%）；

　　国资占比10～20%的有4家，即德展健康（上海岳野股权投资管理合伙企业占19%）、复旦复华（上海奉贤投资(集团)占19%）、国药现代（上海医药工业研究院占18%）、能特科技（湖北荆江实业投资集团占13%）。

　　A+H股共有14家医药流通上市公司实控人为国资背景，其中，央企4家，地方国企10家。

　　按2024年6月19日收盘价，市值＞500亿元的有2家天博体育最新版，，即上海医药（714亿元）、国药控股（690亿元），上海医药工业占比很大，但申万医药分类将其归为医药商业。

　　市值100～500亿元的有3家，即国药股份（241亿元）、国药一致（192亿元）、中国医药（159亿元）。

　　市值50～500亿元的有4家，即润达医疗（99亿元）、重药控股（91亿元）、南京医药（58亿元）、英特集团（51亿元）。其中，润达医疗（上海润达医疗科技股份有限公司）是体外诊断产品流天博体育最新版，通与服务平台。

　　国资占比≥50%的有3家，即国药一致（国药控股占56%）、国药股份（国药控股占55%）、国药控股（国药产业投资有限公司占50%）；

　　国资占比30～50%的有4家，即第一医药（注册于上海的百联集团占45%）、南京医药（南京新工投资集团占44%）、重药控股（重庆医药健康产业有限公司占38.47%）、中国医药（中国通用技术(集团)控股有限责任公司占32%）。重药控股6月3日公告，中国通用技术（集团）取得重庆医药健康产业2%的股权，进而间接取得重药控股的控制权，重药控股实际控制人由重庆市国资委晋升为国务院国资委。

　　国资占比20～30%的有3家，即英特集团（浙江省国际贸易集团占29%）、开开实业（上海静安区国有企业上海开开(集团)占27%）、浙江震元（绍兴震元健康产业集团占25%）；

　　国资占比10～20%的有3家，即上海医药（上海医药(集团)占19%）、润达医疗（杭州市拱墅区国有投资集团占19%）、嘉事堂（中国光大医疗健康产业有限公司占14%）。

　　《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》发布以来，除华润和国药外，其他国资在医药领域的部分大额对外并购事件如下。

　　2021年5月，云南白药斥资109亿元收购上海医药集团股份有限公司18.01%股权；

　　2022年11月，上海上实长三角出资62亿元收购上海医药(集团)有限公司40%股权；

　　2020年7月，海正药业定增收购瀚晖制药49%股权天博体育最新版，，交易总价值44.0069亿元；

　　2019年10月，中国通用集团耗资41亿元收购重庆医药健康产业有限公司49%股权；

　　2023年3月，胜帮英豪出资38亿元收购派斯双林生物制药股份有限公司20.99%股权；

　　2020年4月，浙江省中医药健康产业集团出资33亿元收购康恩贝20%股权；

　　2020年9月，冀中能源出资22亿元收购华北制药股份有限公司10%股权；

　　2020年6月，重药控股出资14.89亿元收购天士力营销99.9448%股权。

　　模仿自然减重的效果而不过度：数据分析显示，Pemvidutide在减重的同时维持患者的肌肉质量，患者的体重减轻21.9%归因于肌肉质量，78.1%归因于脂肪。

　　日前，Altimmune公司公布其在研胰高血糖素样肽-1（GLP-1）/胰高血糖素（glucagon）双受体激动剂pemvidutide用于治疗肥胖症的MOMENTUM临床2期试验数据。对患者身体组成数据的全面分析显示，pemvidutide在减重的同时维持患者的肌肉质量，患者的体重减轻21.9%归因于肌肉质量，78.1%归因于脂肪。

　　Altimmune首席医疗官Scott Harris博士在美国糖尿病协会（ADA）大会期间对行业媒体Endpoints News表示：“通过饮食调节和运动自然减重时，肌肉质量的损失大约是25%。Pemvidutide至少和饮食调节和运动一样好，而这正是药物治疗的目标——模仿自然减重的效果而不过度。”

　　这次所公布的试验招募了391名伴有至少一种合并症且无糖尿病的肥胖或超重患者。受试者按1：1：1：1随机分配，每周接受1.2 mg、1.8 mg、2.4 mg pemvidutide或安慰剂治疗，共48周，同时配合饮食调节和运动。一部分受试者进行了身体组成分析。

　　在第48周，接受1.2 mg、1.8 mg和2.4 mg剂量pemvidutide的受试者分别实现了10.3%、11.2%、15.6%的平均体重减轻，而此数值在安慰剂组为2.2%。在治疗结束时，2.4 mg剂量组患者的体重持续呈现近线名接受pemvidutide的受试者接受基于核磁共振成像（MRI）的身体组成全面分析，结果显示，pemvidutide组受试者的肌肉质量平均减少21.9%，78.1%体重减轻归因于脂肪。此外，pemvidutide显著降低了血清脂质水平，改善了血压，且未出现心脏事件、心律失常或临床意义上的心率增加。

　　Pemvidutide是一种新型、在研、GLP-1/胰高血糖素双受体激动剂，正在开发用于治疗肥胖和代谢功能障碍相关脂肪性肝炎（MASH）。Pemvidutide最近完成了MOMENTUM临床2期肥胖试验，并正在进行IMPACT临床2b期MASH试验。

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